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重庆宗申动力机械股份有限公司2011年公开发行公
作者:admin 发布时间:2021-12-05 16:19

  (3)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

  (4)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务;或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函;

  (5)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

  截至本募集说明书签署之日,本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

  经宗申产业集团股东会批准,本期债券由宗申产业集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  股权结构:左宗申先生出资45,650万元、袁德秀女士出资5,500万元和左颖女士出资3,850万元,分别占注册资本的比例为:83%、10%和 7%

  经营范围:设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶、摩托车修理、批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品)、化工产品(不含危险化学品)、摩托车润滑剂,本企业生产的机电产品的出口,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,技术咨询及技术服务;润滑油调配、分装(不含危禁品)。

  宗申产业集团是一家集摩托车发动机、整机、通用汽油机及终端产品生产、房地产开发、商业担保于一体的民营集团公司,其主要业务可划分为动力系统业务板块,终端动力产品(摩托车)业务板块,以及房地产业务板块三部分。截至2010年底,宗申产业集团下辖子公司40余家,其中上市公司2家,其中1家为国内A股上市的宗申动力机械股份有限公司(股票代码:001696),1家为加拿大多伦多主板上市的宗申派姆新动力股份有限公司(股票代码:ZPP),2010年底宗申产业集团持有宗申派姆20.87%的股份,为其第二大股东。宗申派姆于2005年3月29日在加拿大多伦多证券交易所上市,股票代码ZPP,英文名为Zongshen PEM Power System Inc.。2010年底,宗申派姆资产总额30,738.36万加元(约合204,730.70万元人民币注),2010年度实现营业收入13,892.22万加元(约合91,748.39万人民币),实现业务毛利1,676.93万加元(约合11,074.95万元人民币),净利润-7.68万加元(约合-50.72万元人民币)。

  宗申产业集团动力系统业务板块包括摩托车动力、通用动力机械、汽车动力以及清洁能源动力业务四部分,其中摩托车动力、通用机械动力主要集中在发行人,动力系统业务中清洁能源动力主要由宗申派姆生产经营。

  宗申产业集团摩托车终端产品业务主要由重庆宗申机车工业制造有限公司生产经营,此外,宗申?比亚乔佛山摩托车企业有限公司、巴西CR宗申股份有限公司、宗申泓汐国际有限公司也经营摩托车整车业务。

  宗申产业集团的房地产板块业务主要由重庆宗申天润地产有限公司、成都诚裕房地产开发有限公司、重庆宗申友居地产发展有限公司、成都宗申高科创业投资有限公司等公司负责经营。

  截至2010年底,宗申产业集团资产总额957,553.98万元,所有者权益418,652.04万元,其中少数股东权益261,001.85万元,2010年度宗申产业集团实现营业收入857,445.65万元,利润总额53,754.47万元。

  根据重庆华信会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告(重华信会审[2011]209号),宗申产业集团最近一年主要财务数据和指标如下表:

  全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润/期末净资产(不含少数股东权益)

  宗申产业集团资信状况优良,与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系,截至2010年12月31日,共获得20亿元的银行授信额度(其中已使用授信额度12亿元),并持有货币资金合计19.32亿元。

  宗申产业集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录,能够按时足额偿还到期的债务,并在各金融机构享有较高的信用等级,其中中国银行授予宗申产业集团AA的信用等级,中国工商银行授予宗申产业集团AA1的信用等级。

  截至2010年12月31日,宗申产业集团担保余额为46,600万元,其中对子公司担保42,500万元,担保总额占担保人2010年12月31日经审计净资产(不含少数股东权益)的29.56%;若考虑发行人本次7.5亿元的公司债券全额发行,宗申产业集团担保总额占其2010年12月31日经审计净资产(不含少数股东权益)的比重将为77.13%。

  担保人宗申产业集团、公司董事左宗申及夫人袁德秀、董事左颖目前在美国俄勒冈州涉及一起未决诉讼:美国Rubicon Global Ventures, Inc.和Z MOTORS, INC.作为原告,就宗申产业集团下属企业ZONGSHEN, INC.销售的货值约15万美元摩托车所产生的纠纷,先后以合同违约、欺诈等为由以基本相同的事实和理由提起四项标的金额较大的诉讼,并在该等诉讼之诉讼请求均被波特兰地区法院驳回后,又以宗申产业集团、左宗申、袁德秀和左颖等作为被上诉人再次提起上诉。

  截至本募集说明书出具日,上述上诉案件正在审理过程中。但是根据美国俄勒冈诉讼代理律师美国CHEN&MU律师事务所Baolin Chen律师的书面说明:由于原告最初仅就ZONGSHEN, INC.提供的产品存在瑕疵要求15万美元的赔偿,且ZONGSHEN, INC.已与原告以20万美元和解,其余被上诉方(宗申产业集团及左宗申、袁德秀、左颖等)继续承担责任的可能性比较小,该等案件的最终解决成本将在0到20万美元之间。

  若上述上诉案件的判决结果出现对担保人不利情形,则可能会使担保人的资产和业务受损,使本次债券面临担保人担保能力下降的风险。

  宗申产业集团一直保持较快的发展速度,资产、经营规模稳健扩张,盈利能力日益增强,各项财务指标良好。截至2010年12月31日,宗申产业集团总资产为95.76亿元,资产负债率为56.28%,净资产收益率为3.53%,流动比率与速动比率分别为1.29倍和0.99倍,各项财务指标良好。另外,截至2010年12月31日,宗申产业集团共获得20亿元的银行授信额度。总体来看,宗申产业集团整体偿债能力较强。

  作为集摩托车发动机、整机、通用机械生产、房地产开发、商业担保于一体的大型民营集团公司,宗申产业集团未来面临良好的发展前景。

  机车和发动机板块方面,未来随着国家经济增长和国外经济体经济逐步复苏,宗申产业集团机车板块和发动机板块的盈利空间将有所上升,可有效增强未来的盈利能力。

  地产板块方面,2010年宗申产业集团下属各房地产公司累计签订销售合同金额大幅增长,考虑到2011年开始宗申产业集团房产项目将开始陆续结转形成收入,其房地产板块业务未来收益水平也将有所改善。

  被担保的债券为发行人本次发行的面额总计为不超过人民币8亿元(含本数)且存续期限不短于1年的公司债券,实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本期债券的期限和品种以本募集说明书的规定为准。

  发行人如未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,债券持有人可分别或联合要求担保人对未能按期偿还的本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用承担连带担保责任。

  担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面要求后,根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务。

  本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券持有人要求担保人履行保证责任。

  担保人保证的范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率,担保人同意对上调利率后增加的利息提供全额不可撤销连带责任保证。

  就发行人每期发行的本次债券而言,担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的,或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。

  本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响时,担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。

  本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的,担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

  经有关主管部门和债券持有人会议批准,本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续依据本担保函承担保证责任。

  在本次债券到期之前,担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,发行人应在一定期限内对本次发行的债券提供新的担保,发行人不提供新的担保时,本次债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  如有关本担保的争议未能通过协商通过,争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。

  根据《公司债券受托管理协议》和《公司债券持有人会议规则》,发行人及债券受托管理人均有义务对担保人及担保事项进行持续监督,包括:

  1、债券受托管理人应对本次债券担保人可能发生影响其履行担保责任能力的重大变化持续关注,包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁。发行人应督促担保人向债券受托管理人提供财务报告。

  2、当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化,包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁,发行人应及时通知债券受托管理人。

  3、当担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保,债券受托管理人应当采取措施,包括作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人或担保人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人等。

  4、当担保人发生重大不利变化时,债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

  发行人前身为成都联益实业股份有限公司,系由成都市双流县联益钢铁企业公司、双流县东升乡和双流县东升乡涧漕村共同发起,经成都市体制改革委员会“成体改(1989)字第23号”文件批准设立的股份有限公司。成都联益设立时总股本为538.00万元,其中成都市双流县联益钢铁企业公司出资认购492.40万元,双流县东升乡、双流县东升乡涧漕村各出资认购22.80万元。1989年3月14日,成都联益在成都市双流县工商管理局登记注册。

  1989年4月10日,成都市体制改革委员会以“成体改(1989)字第26号”文件、中国人民银行双流县支行以“双人行(1989)字第48号”文件批准成都联益向社会公众公开发行24.80万股人民币普通股股票,每股面值100元。发行完成后,成都联益总股本增加至3,018.00万元。

  1993年3月,联益集团(原成都市双流县联益钢铁企业公司)以经评估后的资产对成都联益进行增资,折成股份3,562.00万股。增资完成后,成都联益总股本增加至6,580.00万元。

  1993年5月,经成都联益股东大会审议通过、成都市体制改革委员会“成体改(1993)59号”文件批准,成都联益将2,480.00万元社会公众股股票面额由每股100元拆细为每股1元。拆股完成后,成都联益总股本为6,580.00万股,其中法人股4,100.00万股,社会公众股2,480.00万股。

  1994年3月,双流县东升镇、双流县东升镇涧漕村分别将其所持成都联益法人股22.80万股转让给成都市双流县东升建筑安装工程公司、成都市双流县异型轧钢厂。

  1997年3月6日,经中国证监会“证监发字(1997)第39号”《关于成都联益实业股份有限公司申请股票上市的批复》核准,同意成都联益上市,并确认其总股本为6,580.00万股,其中法人股4,100.00万股,社会公众股2,480.00万股,每股面值1.00元。经深圳证券交易所审核通过,成都联益社会公众股上市交易,证券代码“0696”。

  2003年,经中国证监会“证监公司字(2003)5号”文件核准及发行人2003年第一次临时股东大会审议通过,发行人与成都诚裕房地产开发有限公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司(现已更名为“宗申产业集团有限公司”)达成出售和购买资产等一系列重大资产重组协议,发行人向成都诚裕房地产开发有限公司出售了全部长期股权投资、存货、无形资产、应收账款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息,同时购买了重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债。发行人该次重大资产重组完成后,主营业务由钢铁生产、销售转变为生产、销售摩托车发动机及零配件。

  2003年9月27日,发行人更名为“成都宗申热动力机械股份有限公司”。2005年1月5日,发行人更名为“重庆宗申动力机械股份有限公司”。

  经1997年5月3日召开的1996年度股东大会审议通过,成都联益实施了以资本公积金向全体股东每10股转增3股的利润分配方案。方案实施后,成都联益总股本增加至8,554.00万股,股本结构如下:

  1997年10月15日,联益集团与飞龙集团签订股权转让协议,将其持有的3,421.60万股成都联益法人股(占总股本的40%)转让给飞龙集团,飞龙集团成为成都联益第一大股东。中国证监会以“证监函(1997)38号”文件同意豁免飞龙集团因该股权收购行为导致的全面要约收购义务。转让完成后,成都联益总股本不变,股本结构如下:

  经1998年4月13日召开的1997年年度股东大会审议通过,成都联益实施了向全体股东每10股送3股、并以资本公积金向全体股东每10股转增3股的利润分配方案。方案实施后,成都联益总股本增加至13,686.40万股,股本结构如下:

  2005年,发行人根据4月18日召开的2004年年度股东大会审议通过的《公司2004年年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》,按每10股送2股,转增1股的比例,以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额41,059,200 股,转增股本后,发行人注册资本由原来的13,686.40万元变为17,792.32万元。

  2006年1月12日,发行人召开了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议》,审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革方案》,股权分置改革方案以截止2006年1月24日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东,每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份。

  发行人前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司还作出如下特别承诺:

  (1)其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

  (2)在上述锁定期满后两年内,通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于6元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)。

  对未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂,在公司实施本次股权分置改革方案时,成都经益投资有限公司将先行代为垫付,代为垫付的总股数是111,874 股。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂所持股份如上市流通,应当向成都经益投资有限公司偿还代为垫付的对价,或者取得成都经益投资有限公司的同意,并由宗申动力向深交所提出该等股份的上市流通申请。

  经2006年4月1日召开的2005年度股东大会审议通过,发行人实施了向全体股东每10股送2股并派现金0.23元的利润分配方案。方案实施后,发行人总股本增加至21,350.78万股,股本结构如下:

  2007年8月17日,发行人根据经2007年第二次临时股东大会决议通过了《公司2007年半年度分红派息方案》,以2007年6月30日总股本213,507,840.00元为基数,以未分配利润向全体股东每10股送10股,发行人的总股本增至427,015,680.00股,送红股后,发行人注册资本由原来的21,350.78万元变为42,701.57万元。

  2007年9月12日,发行人2007年5月18日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及2007年9月12日贵公司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》的规定,左宗申先生以持有重庆宗申投资有限公司100%股权的权益资产作价认购股份10,000,000.00 股,发行人股本增至437,015,680.00股;2007年9月25日,大成基金管理有限公司、濮文先生、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司、易方达基金管理有限公司以非公开发行股票方式认购25,000,000.00股,股本增至462,015,680.00股。定向增发后,发行人注册资本由原来的42,701.57万元变为46,201.57万元。

  2009年4月17日,发行人根据经2008年年度股东大会决议通过的《公司2008年年度利润分配方案》,以截止2008 年12 月31 日发行人总股本462,015,680 股为基数,以未分配利润向全体股东每10 股派发现金2.00 元(含税),共计分配利润92,403,136.00 元;同时,以资本公积向全体股东每10股转增3股,发行人的总股本增至600,620,384股,转增股本后,发行人注册资本由原来的46,201.57万元变为60,062.04万元。

  2010 年4 月27 日,发行人根据经2009年年度股东大会审议通过的《2009 年年度利润分配方案》,以截止2009年12月31日股本600,620,384股为基数,以未分配利润向全体股东每10 股派送2 股红利并派发现金红利0.50 元(含税),共计分配利润150,155,087.23 元;同时,以资本公积向全体股东每10股转增5股,发行人的总股本增至1,021,054,653股,转增股本后,发行人注册资本由原来的60,062.04万元变为102,105.47万元。

  注1:根据发行人掌握的资料显示,发行人控股股东宗申高速艇与左宗申先生存在关联关系,属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除此之外,发行人未知其他前十大股东间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。

  注2:宗申高速艇于2011年5月18日将其所持有的发行人A股5,500万股(占发行人总股本的5.39%)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将该等股份质押给联华国际信托有限公司,质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人申请解除质押之日止。除上述股份质押外,持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人的股份不存在质押登记的情形。

  根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,发行人建立了完善的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会等)。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

  截至2011年6月30日,发行人的直接或间接控制的子公司总共6家,情况如下:

  主要业务和产品:艇用舷外发动机开发、制造,系列游艇、快艇及玻璃钢(纤维增强塑料)产品制造、销售

  宗申高速艇于1997年12月29日成立,法定代表人为左颖,注册资本为20,000万元,经营范围为:艇用舷外发动机开发、制造,系列游艇、快艇及玻璃钢(纤维增强塑料)产品制造、销售。宗申高速艇成立时,左颖持有其50%的股权,袁德秀持有其10%的股权,宗申产业集团持有其40%的股权。2009年9月7日,左宗申分别与左颖、袁德秀签署《股权转让协议》,由左宗申分别受让左颖和袁德秀持有的宗申高速艇全部股权。截至2011年6月30日,左宗申持有宗申高速艇60%的股权,宗申产业集团持有宗申高速艇40%的股权。

  重庆华信会计师事务所有限责任公司对宗申高速艇2010年度财务报告进行了审计,并出具了“重华信会审[2011] 087号”审计报告。宗申高速艇最近一年主要财务数据如下:

  左宗申为宗申产业集团的创始人、董事长兼总裁。左宗申为全国政协委员、全国工商联常委、亚洲制造业协会副会长、重庆市第三届人大代表、重庆市工商联副主席、中国国际商会重庆商会副会长、重庆市海外联谊会副会长、重庆市巴南区工商联主席。

  宗申产业集团于1995年3月17日成立,法定代表人为左宗申,注册资本为55,000万元,经营范围为:设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。截至2011年6月30日,左宗申持有其83%的股权,袁德秀持有其10%的股权,左颖持有其7%的股权。

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