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郑煤机:郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并
作者:admin 发布时间:2021-09-02 18:09

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  SMG Acquisition Fund, L.P.(简称“开曼基金”或“并购基金”)由郑州煤矿机械集团股份有限公司(简称“上市公司”、“公司”或“郑煤机”)、公司下属香港圣吉国际有限公司(简称“香港圣吉”)、China Renaissance Capital Investment Inc.下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.(简称“BDIL-SMG Feeder”)与SMG Acquisition GP(简称“SMG GP”)共同组建,于并购基金组建之时,相关方签署了《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件(简称“开曼基金合伙协议文件”)、《Deed of Put Option》(简称“《出售选择权契据》”)及其他相关文件、协议。截至本公告日,开曼基金的合伙权益结构如下:SMG GP 作为开曼基金的普通合伙人出资1欧元,BDIL-SMG Feeder、郑煤机、香港圣吉作为有限合伙人分别出资 6,000 万欧元、13,000 万欧元和 31,000万欧元。具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的公告》(公告编号:临 2017-083)、《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的进展公告》(公告编号:临2017-097)、《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告》(公告编号:临2018 -028)、《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告》(公告编号:临2018-040)。

  近日,公司收到BDIL-SMG Feeder出具的《Put Option Notice》(简称“行权通知”),BDIL-SMG Feeder拟行使《出售选择权契据》项下的出售选择权,要求公司回购其持有的开曼基金12%的合伙份额(对应出资额6,000万欧元)。基于开曼基金合伙协议文件及《出售选择权契据》的约定,并经协商,公司同意前述回购。同时,根据《出售选择权契据》的约定,由公司下属郑煤机国际贸易(香港)有限公司(简称“郑煤机国际贸易”)回购崇德资本下属Blissful Day Investment Limited(简称“BDIL”)所持开曼基金普通合伙人SMG GP的全部股权(以上交易统称“本次回购”)。

  在本次回购完成及池州中安招商股权投资合伙企业(有限合伙)退出郑州圣吉机电设备有限公司(具体详见同日公告的《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外投资进展公告》(公告编号:临2021-023)后,公司拟作为有限合伙人向开曼基金增资1.25亿欧元,进而为SEG提供资金支持(简称“本次增资”)。

  公司于2021年3月15日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关于回购控股子公司少数股权的议案》及《关于对下属企业SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》。同日,公司与相关方签署了相应的合伙份额及股权转让协议,并拟适时签署开曼基金增资相关协议、文件。

  转让方同意向受让方转让,且受让方同意自转让方受让,转让方持有的开曼基金全部有限合伙人权益(简称“目标权益”)(为《转让契据》之目的,简称为“本次转让”)。

  转让方和受让方完成转让的义务,以及受让方向转让方支付对价的义务,以下列各项条件(简称“先决条件”)得到满足或被豁免为前提(如适用法律允许):

  (1)在目标日(定义见下文)当天或之前,受让方已就本次转让根据适用法律获得相关政府部门的所有必要批准、同意、许可和登记,包括但不限于在国家发展和改革委员会或其地方分支机构、商务部或其地方分支机构以及国家外汇管理局或其地方分支机构指定负责外汇兑换和汇出的银行办理与本次转让相关的境外直接投资的登记或变更登记事项;

  (2)转让方在本契据项下的每项陈述和保证在作出时真实、正确、完整且不具有误导性,并且在受让方向转让方支付对价之日(简称“交割日”)并截至交割日应为真实、正确、完整且不具有误导性。

  (1)即使本契据中有任何相反规定,各方决定不任命与目标权益评估相关的专家。

  (2)受让方应尽快(但在任何情况下均不迟于先决条件得到满足或被豁免(如适用法律允许)之日起5个营业日内)向转让方支付或促使他方支付81,566,597欧元(简称“对价”)作为目标权益的对价。

  受让方应尽商业上的合理努力,在本契据签署日起的九十(90)日(简称“目标日”)当天或之前促使先决条件得到满足,但转让方和受让方可经书面同意将目标日延长至本契据签署日起的一百二十(120)日。

  如果先决条件在目标日当天或之前未得到满足或被豁免(如适用法律允许),则任一方有权在目标日之后的任何时间以书面形式通知其他方终止本契据。在本契据根据本条终止时:(a) 本契据应终止并不再具有任何效力,但因任何一方的任何先前违约引起的任何权利主张除外,且与本契据的解释和强制执行相关的所有规定除外;

  (b)行权通知应被视为自始无效,且《出售选择权契据》各方在《出售选择权契据》项下的权利和义务,包括但不限于转让方通过发出新的行权通知行使其出售选择权的权利应予以保留,且不得因本契据或本契据的终止而受到损害。

  2021年3月15日,BDIL(卖方)、郑煤机国际贸易(买方)、郑煤机及SMG GP签署了《Share Sale and Purchase Agreement》(简称“《股权转让协议》”),《股权转让协议》的主要内容如下:

  1、卖方系开曼基金普通合伙人SMG GP 3,500股公司普通股(“目标股权”)的唯一法定实益拥有人。卖方向买方出售且买方向卖方购买目标股权,购买价格为1美元(简称“购买价款”)。目标股权的买卖应在《转让契据》项下的交割日进行,同时买方应向卖方支付购买价款。

  2、如《转让契据》根据其约定终止,则《股权转让协议》应自动终止并不再具有任何效力,但因任何一方的任何先前违约引起的任何权利主张除外,以及与《股权转让协议》的解释和强制执行相关的所有规定除外。

  重大资产重组完成后,由于《出售选择权契据》中所约定的回购相关条款,BDIL-SMG享有出售选择权,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条对“金融负债”的定义、第五十八条对“权益工具”的定义和《企业会计准则解释第1号》第四条对权益工具确认条件的进一步规定,公司将BDIL-SMGFeeder对开曼基金的投资均确认为金融负债,因此本次回购不会对公司净资产产生影响。

  此外,在过往年度公司已对BDIL-SMG Feeder出资按照10%年利率(复利)计提利息,在本次回购后,将停止计提前述出资对应的利息,相应减少财务费用,且以后年度也不需再计提相关利息,有利于增加公司整体业绩。

  目前公司账面自有资金充足,本次回购的价款支付不会对公司的日常生产经营活动所需现金流产生影响。

  本次回购完成后,有利于提高公司对SEG Automotive Germany GmbH(简称“SEG”)的管理决策效率,促进其后续实施业务重组,提升其可持续发展能力和综合竞争力。

  公司以煤矿机械、汽车零部件双主业“双轮驱动”战略为引领,SEG是公司汽车零部件板块的重要组成部分,其销售收入约占公司的50%,其生存发展直接关乎郑煤机的短期业绩和长远发展。

  为积极应对外部环境变化,经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,SEG拟实施部分业务的重组计划,在全球范围内资源整合,优化配置,产能由高成本地区向低成本地区转移,多维度降本增效,提高运行效率,改善盈利能力(详见公司于2020年10月29日披露的《关于下属子公司重大事项的公告》,公告编号:临2020-048)。本次增资有利于推进SEG实施重组,改善SEG的盈利,落实公司汽车零部件板块的发展战略。

  本次增资有助于顺利推进SEG业务重组计划的实施,由于人力成本节省带来的成本优势将逐年体现。经SEG按照裁员预计涉及职位和人员的情况测算,人员裁减后初步测算每年节约人力成本约7,500万欧元,盈利能力将得到改善,有利于降低生产成本,优化成本结构,改善财务状况,SEG将从增长驱动型企业向盈利驱动型企业转变,为SEG未来在混合动力、电动化市场发展奠定良好基础。

  本次回购及本次增资事项尚需取得主管商务、发改、外汇管理部门的批准或备案,是否能最终取得前述批准、备案及本次回购、本次增资是否能完成实施尚存在一定不确定性。

  当前新冠肺炎疫情尚在境外持续、反复爆发,全球经济发展存在较大不确定性,汽车行业整体面临增速放缓压力且处于变革期。本次对开曼基金增资后将用于支持SEG重组。SEG的重组计划是基于一定的市场研判制定,未来全球政治经济及汽车市场发展的不确定性可能导致本次重组效果不达预期的风险。针对此风险,公司将密切关注内外部环境变化,跟踪重组实施进度及效果,视情况调整重组方案,努力使SEG重组后达到预期业绩。

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